男主學習成績很差，媽媽決定如果他成績再不提升，就讓他直接前去參軍，為了奮發圖強，男主去了朋友家里一起學習，誰知朋友的媽媽是個風騷至極的女人，吃飯的時候還用腳撫摸男主下體，男主也開始性幻想好友的媽媽，終于在一天夜里，男主上了好友的媽媽，而好友媽媽變本加厲，不斷勾引男主犯錯，男主的好友意外發現了男主與自己媽媽的不軌行為，為了報復男主，好友決定也去男主的家里“好好學習”...