影片中的故事發生在五十年代的洛杉磯，米基·洛克飾演的小號手奈特被帶到沙漠，并且腦袋上被一只槍頂著。恰好一位土著“從天而降”解救了他，從此他踏入了一個不那么真實的世界。他遇見了梅根·福克斯飾演的莉莉，一個貨真價實的天使，她的工作是在馬戲團表演空中飛人。奈特瘋狂的愛上了她，他試圖勸服她相信真實的生活比活在別人的幻想中復雜得多……