日本帝國主義統治下的偽滿，“國民高等學校”的三個好朋友周永平、李桂山、金東正。他們看見學校里，日本當局強迫學生們學習日語，接受做亡國奴、做三等公民的現實，。他們抓走同學們深愛的國文老師，殺害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身亡，用周永平的母親做鼠疫試驗，燒毀整個村子，他們目睹了這場慘絕人寰的屠殺，卻不能相救。他們幾個朋友從懦弱中掙脫出來，正視了民族自尊，堅定了反滿抗日的決心。