1945年8月，日寇投降后，新四軍奉命向江北轉(zhuǎn)移，途中遭國民黨反動(dòng)派伏擊。縱隊(duì)指導(dǎo)員周強(qiáng)（潘文展 飾）和機(jī)槍手老沈（金焰 飾）及衛(wèi)生員楊玉文（張錚 飾），為掩護(hù)傷病員撤退，寡不敵眾，不幸被俘。在押解途中，周強(qiáng)等在眾人幫助下，打死敵分隊(duì)長（董霖 飾），率眾成功逃脫。他們用繳獲的武器重新武裝起來，在四明山和敵人打游擊，并且發(fā)動(dòng)周圍群眾，鞏固自身力量。不久，他們和馬縣長（張望 飾）的游擊隊(duì)會師，建立起游擊根據(jù)地，力量不斷壯大。到了四九年春天，解放軍發(fā)動(dòng)渡江戰(zhàn)役，大軍一路南下，周強(qiáng)率游擊隊(duì)積極配合主力作戰(zhàn)，作戰(zhàn)中，船工大爺遭敵炮火轟擊，壯烈犧牲，同船的楊玉文只身游過了長江......