故事發生在抗日戰爭時期，大順店（史可 飾）是土匪窩里唯一的一個女人，在這里有一個規矩，就是所有殺了日本鬼子的男人，都可以和大順店發生關系作為獎勵，因此，大順店幾乎夜夜都要應付那些貪婪而又下流的土匪們。　　一天，一個名叫張娃的男人帶著他的老婆經過土匪幫，土匪們勸說張娃歸順，土匪頭子馬王爺還強暴了張娃的老婆，導致悲憤交加的女人選擇了自殺。大順店伺機殺死了馬王爺，并將自己悲慘的身世告訴了張娃，張娃非常同情大順店的遭遇，于是決定留在這里。隨著時間的推移，張娃漸漸的對大順店產生了感情。