東漢末年司徒王允家的歌妓秦氏在一個風雨交加的夜晚被推出家門，風雨中秦氏生下一女取名秦羅敷，當晚被過路人辛福救回家中，將母女二人收養，當時朝廷腐敗，董卓專權，辛福一家人在一次圍剿黃巾軍中慘遭殺害，只剩下小兒辛延年在梅嫂的庇護下生還。羅敷與辛延年一起長大，青梅竹馬，日夜相伴　　二十年后，羅敷長成一位美若天仙，傾國傾城的女子，與辛延年熱戀。同窗好友李儒也愛戀著羅敷。李、辛二人進京趕考，并同時被朝延錄用，角而為了獨占羅敷，李儒設計陷害辛延年入獄。并以此取得了丞相董卓的歡心，將自己的獨生女兒婉娥嫁給了李儒。做了上門女婿的李儒回家省親，父親得知自己的獨生子作了董賊的上門女婿。無顏見人，懸梁自盡，李儒找到羅敷告訴她辛延年因辱罵朝延被打入死牢。叫她死了這份心，老老實實跟他，秦夫人懷疑其中有詐，派梅嫂同羅敷一同去京城打探虛實，臨行前秦夫人給女兒帶了一封信，叫她危難時找王允。原來秦氏二十年前為王允家一歌妓，深得王允喜歡，與其私通，懷孕中被王母趕出家門。當王允回家找秦氏時，王母告訴兒子秦氏走了……不知去向，二十年來王允一直念著她，陷入苦口婆心的相思之中。　　二十年后，當羅敷拿著夫人的信來的王允面前，王允驚呆了，他覺得她像一個人，但又不敢認，信中說這是秦氏的外甥女兒，王允當即收為義女，改名為貂蟬。王允早有除董卓之心，為民除害，但恐董卓身邊有義子呂布，呂乃蓋世英雄，只能智取不能強攻。王允深知董、呂二人乃好色之徒，故與曹操商議，制定連環計，利用貂蟬的美貌離間董、呂父子互相殘殺，最后終于呂布之手了除掉了董卓。董卓一死，辛延年獲救，李儒也被呂布殺死。但當辛延年找到貂蟬想重歸舊情時，貂蟬即永不見他，告訴他“你的羅馥已死，站在你面前的是貂蟬……是呂布的妻子，”辛延年無力跟呂布相爭，便投奔曹操去了。　　呂布被曹操活捉，處死于白門樓，貂蟬離開沛縣回到家鄉。此時秦夫人找到王允來要女兒，并告訴他貂蟬是王允的親生女兒，王允后悔莫及，痛不欲生，秦夫人一氣之下殺死了王允，自己也自殺身亡。貂蟬回到家中，見二老已死，她埋葬了親人向洛河走去……