二十年前的狄龍，桌球技術高超，拳腳了得，后因為一場拳賽得罪了幕后操縱大哥，結果要天涯漂泊，以行船為生。如今，狄提早退休，重臨香港，遇上青年蔣慶龍。蔣因追求老闆妹妹梁婉靜而與碼頭貨運少東羅潤平常起衝突，狄為扶持蔣，利用生活實例鼓勵蔣不斷奮斗。蔣於一次爭奪梁的過程中，將羅打傷，狄往解圍，并約定三個月后雙方擂臺打拳以定強弱…