《監獄風云》的續作，資深囚犯阿正（周潤發 飾）因為與前任科長（張耀揚 飾）的過節而延長刑期，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產生怨恨。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到獄警頭子“鬼見愁”