抗戰后期，日寇敗局已定，他們決定在香港修建潛艇基地做最后的抵抗。入伍前學建筑工程的少佐左滕（趙文瑄 飾）負責基地的技術工作，黑壽（王國京 飾）大尉擔任基地的安全警衛。中立國貨輪“瑪麗大嬸”號被日軍強行征用，船上的水手被押往基地做勞工，其中有水手何偉力（夏軍 飾）及妻子鄭玲（蔣竹菁 飾）以及女友徐美麗（溫碧霞 飾）。在日軍的武裝監督下，勞工們每天都超負荷地干活，累病的工人被秘密燒死，目睹這一慘狀的何偉力最終被嚇瘋，企圖逃跑的水手關雄（王亞楠 飾）被黑壽用汽艇螺旋漿活活攪死。船長洪達（何麟 飾）策劃逃亡，他的計劃得到外籍工程師梅森（約翰·斯拉德 飾）的理解和支持。此時，竣工迫近，日軍司令部命黑壽將全部勞工殺死......…