柳生一族賊心不死，沿途派遣數隊刺客截殺拜一刀父子，但最后悉數落敗。　　這一日父子倆投宿旅店，一名叫松女子跑來尋求幫助，拜一刀（若山富三郎 飾）手刃前來追趕之人。聞訊趕來的妓院老板酉藏（浜木錦子 飾）索人，拜一刀拒絕，并甘愿替女孩受罰。嚴刑拷打并未使拜一刀屈服，反而使酉藏受到震撼。酉藏的主人三浦帶刀（濱村純 飾）因此拜托拜一刀刺殺其仇人猿渡玄蕃（山形勛 飾）。　　另一方面，得知消息得猿渡召集數百人兵馬圍殺拜一刀父子，父子倆與猿渡的軍團在地藏原展開殊死拚殺………