新免武藏（三船敏郎 飾）與好友本位田又八（三國連太郎 飾）為出人頭地，參加了關原之戰，但武藏這一方遭遇慘敗。兩個人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水戶光子 飾）和朱實（岡田茉莉子 飾）母女相救。武藏拒絕了朱實的求愛，獨身返回故鄉美作，又八則拋棄老家的愛人阿通（八千草薰 飾），與阿甲結合。　　武藏強闖關卡被官兵通緝，又八的母親亦因為看不到兒子憤恨不已，武藏成了眾矢之的。關鍵時刻僧人澤庵（尾上九郎又兵衛 飾）搭救武藏，將其吊在樹上磨練意志。一代宗師宮本武藏開始經歷人生第一個磨難……