幕末時期，日本面臨外國列強入侵的局面，而國內局勢動蕩不安。剛剛在下任將軍選定中勝出的“南紀派”代表井伊直弼（松本幸四郎 飾）入主幕府，擔任大老之職，不久便掀起“安政大獄”，打擊敵對的“一橋派”領袖及下級武士。　　以水戶浪人星野監物（藤雄之助 飾）為首的32名脫藩武士集結江戶，密謀刺殺井伊大老。但井伊并未按預料的那樣登城，初次行動失敗。副首領住田啟二郎（稻葉義男 飾）懷疑內部有人走漏消息，經兩位統領排查，最終鎖定在尾州浪人新納鶴千代（三船敏郎 飾）和上州浪人栗原榮之助（小林桂樹 飾）身上，他們都和井伊有著千絲萬縷的關系………