某社團老大乘車夜歸途中遭人槍殺，兇手不知去向。該社團圍繞繼承人問題展開爭論，為避免出現分裂與爭執，社團元老馬公（午馬 飾）與王律師（黃霑 飾）商議，委托老大之名指定正直勤奮的阿修（李修賢 飾）為幫會繼承人。　　另一方面，與阿修同期的阿泰（陳觀泰 飾）某日接到老大司機的電話，稱阿修為刺殺老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇（周星馳 飾）聽到錄音后惱羞成怒，發誓要阿修付出代價。一場裹挾了黑幫陰謀仇殺和兄弟情誼的戰爭隨即展開………