盛唐某年，兩個盜賊來到位于荒山野嶺之間的苦竹林。他們分別是善于射弈的薛十三（胡軍 飾）和魯莽開朗的陳六（姜武 飾）。二人于村民馬七家落腳，與此同時三名官兵亦來到村中。官兵之一對馬七的女兒羅娘（王曉 飾）欲行不軌，薛陳二人出手相助，殺死官兵兩人。村中里正（李立群 飾）謹遵大唐律法，反將二人捉拿準備見官。次日，一隊官兵前來捉拿盜賊，對村民大加撻伐。原本趁夜逃走被抓回的薛陳狂性大發，再次殺盡做惡官兵。　　在村中盤桓期間，薛十三和女屠戶鸚哥（于小磊 飾）一朝云雨；陳六則迷上羅娘，情愿過回田園生活。然而他們畢竟是沾滿鮮血的盜賊，且里正仍舊一門心思依靠官府除掉他們………