故事描述民國初年，北方軍閥混戰，民不聊生，紛紛向南逃 難。王緒(郭追 飾)、金正平(羅莽 飾)和魚漢生(江生 飾)三位武功高強的青年，也夾在難民群中，來到戰區邊沿的某鎮。該鎮富家子弟陳祖光(鹿峰 飾)，為地方民團首領；一次，王因出手營救一女難民，致遭陳之手下追捕，幸得美艷的風塵女子紅菱(楚湘云 飾)所救………