新世紀某個圣誕節前夕，在美國一座位于沙漠腹地的餐館內，美麗的克萊爾（阿德琳妮·帕里奇 Adrianne Palicki 飾）和男友吉普（盧卡斯·布萊克 Lucas Black 飾）正全心期待新生命的降臨。這一天，一名看似和藹可親的老婦人造訪餐館，卻說出不詳的話語，并引發難以想象的血腥爭斗。正在此時，沙漠盡頭的天空出現詭異景象，仿佛預示著災難的到來。　　不久，駕駛警車的神秘男子邁克（保羅·貝坦尼 Paul Bettany 飾）來到這群惶恐之人的面前，尾隨而來的還有一群形貌邪惡的怪人。原來，隨著工業文明的高度發達，人類的精神世界卻墮落得無以復加。上帝不滿于此，于是決定派出天使大軍毀滅人類。而身為天使長的邁克卻對此并不認同，他孤軍奮戰，只為保護人類最后的希望——克萊爾腹中的孩子………