塞巴斯蒂安（斯蒂文·麥金托什 Steven Mackintosh 飾）和維奧拉（伊莫金·斯塔布斯 Imogen Stubbs 飾）是一對情同手足的孿生兄妹，一場暴風雨中，兩人不幸遇難，維奧拉死里逃生，塞巴斯蒂安卻就此下落不明。為了找到哥哥，維奧拉不惜女扮男裝，成為了奧西諾公爵（托比·斯蒂芬斯 Toby Stephens 飾）的貼身侍從。　　奧西諾公爵深愛著名為奧莉薇婭（海倫娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 飾）的女子，但奧莉薇婭卻因為生活變故而拒絕相見。公爵派出維奧拉前往奧莉薇婭處游說說情，讓兩人沒有想到的是，奧莉薇婭似乎對維奧拉情有獨鐘。糟糕的是，維奧拉愛上了善良的奧西諾公爵，一段復雜的三人關系，究竟會走向怎樣的境地呢？…