北宋年間，太平盛世令開封府漸成虛設，尾隨包拯（黃秋生）的展昭（劉德華）因整日無所事事懷念起過去云游四海的俠義生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行動中，展昭遇上錦毛鼠白玉堂（張柏芝），被其言行舉止深深吸引。