20世紀30年代末，抗日戰爭全面爆發。日本帝國主義的鐵蹄踏遍大江南北，連緊臨大海的小城市沽寧城也未能免予戰火的侵擾。在著紛紛亂世，日寇、軍閥、豪商、黑幫共同瓜分著沽寧的財富，人民的生活宛若人間地獄。任職于當地女中的國文教師歐陽山川（廖凡飾），其真實身份是一名中共地下黨員，對這亂世和革命失去信心的他，一心想要離開這個傷心所在。與此同時，日軍秘密潛入沽寧，并隨后展開大屠殺。此時的歐陽心中怒火中燒，對革命的激情也重新點燃。他遇到了無產者四道風（楊爍飾），陰差陽錯與他結成了一個秘密的抗日組織eee　　在此之后，他們偷襲日本人，保護重要的知識分子，用生命譜寫著革命大潮下小人物的贊歌……